“Ich mache eine GmbH”: Was heißt das für den späteren Bestandsverkauf?

Quelle: Bertholdbrodersen auf Pixabay

Aus ganz vielen Gründen ist es für viele Versicherungsmaklerinnen oder -makler eine gute Idee, seinem Unternehmen einen gesellschaftsrechtlichen Rahmen zu geben und das Einzelunternehmen hinter sich zu lassen. Aber wie es ist dann steuerlich, wenn man seinen Bestand verkaufen möchte? Ein Gastbeitrag von Daniel Ziska.

Viele raten dazu, dem Versicherungsmaklerunternehmen eine “festere Struktur” als die des Einzelunternehmens zu geben: die Sicherung des Unternehmens und des Bestandes im Fall von schwerer Krankheit und Tod, die Vorbereitung auf die Unternehmensnachfolge, die Lösung von Datenschutzproblemen beim Bestandsverkauf sind nur einige der Gründe, warum das ganz oft sinnvoll ist.

Von Kollegen, von Forenteilnehmern im Internet und auch von Steuerberatern kommt oft reflexartig die Empfehlung: “Dann mach doch am besten eine GmbH”. Die GmbH ist eine sehr kompakte Rechtsform, die auch wir in der Beratung gerne verwenden. Aber sie hat – wie alles im Leben – nicht nur Vorteile.

Der Fall: Versicherungsmakler Jens Hecker hat bereits 2007 sein Einzelunternehmen nach allen Regeln der Kunst in eine GmbH, die Viron Versicherungsmakler GmbH, umgewandelt. Nun liegt ihm ein Angebot für den Bestandskauf über 250.000 Euro vor. Er betreibt sein Unternehmen in Wathlingen (Niedersachsen). Wie wird besteuert, wenn er den Bestand verkauft?

Verkäufer des Bestandes ist nicht Herr Hecker, sondern die Viron Versicherungsmakler GmbH. Dort findet das Geschäft statt und dort sind die Kundenverbindungen angehängt. Jens Hecker ist nur Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH.

Die GmbH zahlt Steuern und der Gesellschafter zusätzlich

Wird der Bestand zu diesen Konditionen verkauft, erzielt die GmbH eine zusätzliche Einnahme von 250.000 Euro. Die Besteuerung bei der GmbH und bei den anderen Kapitalgesellschaften wie UG (haftungsbeschränkt) oder AG funktioniert so, dass die Gesellschaft zuerst auf ihren Gewinn ihre eigenen Ertragssteuern, nämlich 15,825 Prozent Körperschaftsteuer (inklusive des hier auch weiterhin erhobenen Solidaritätszuschlags) und in Wathlingen 17,5 Prozent Gewerbesteuer, zusammen also gut 33 Prozent zahlen muss. Es ist, anders als die normale Einkommensteuer, eine sogenannte “Flat Tax”, das heißt die Steuersätze bleiben gleich, egal wie hoch das Einkommen ist.

Leider gibt es noch ein anderes Steuerproblem: Die Umsatzsteuer droht. Der Bestandsverkauf ist leider nicht automatisch umsatzsteuerfrei; anders als die normale Tätigkeit als Versicherungsmakler und die damit zusammenhängenden Courtageeinnahmen. Ist der Bestandsverkauf nämlich auch aus umsatzsteuerlicher Sicht ein laufender Vorgang des Unternehmens, so fällt eine Umsatzsteuer von rund 16 Prozent des Kaufpreises an. Hier sind es rund 40.000 Euro, nämlich 19 Prozent, herausgerechnet aus dem Kaufpreis inklusive Umsatzsteuer (250.000 Euro). Ein eher schwacher Trost ist, dass man weniger Gewinn versteuern muss, weil die zu zahlende Umsatzsteuer diesen ja mindert.

Hat die GmbH das Problem mit der Umsatzsteuer gemeistert und den Gewinn versteuert, ist es aber immer noch eigenes Geld der Viron Versicherungsmakler GmbH. Herr Hecker kann das Geld für die Zwecke der GmbH nutzen, es zum Beispiel auch für die GmbH investieren. Möchte er aber das Geld nutzen, um in den Urlaub zu fahren, die Darlehensschuld vom selbstgenutzten Einfamilienhaus vermindern oder es an seine Enkel verschenken, so muss ihm die GmbH das Geld ausschütten. Die Gewinnausschüttung ist dann für Herrn Hecker eine einkommensteuerpflichtige Einnahme. Allerdings gibt es einen “Rabatt” auf die normale Einkommensteuer, da die GmbH ja vorher schon einmal Ertragssteuern auf den Gewinn gezahlt hat. Auf die Ausschüttung fallen normalerweise 25 Prozent Einkommensteuer an plus Solidaritätszuschlag.

Wenn das zu versteuernde Einkommen gut 61.000 Euro (bei Verheirateten gut 122.000 Euro) übersteigt, dann fällt weiterhin der Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent der Einkommensteuer an. Es sind also 26,375 Prozent auf die Ausschüttung. Durchgerechnet auf den Verkaufspreis sind das noch einmal rund 17,6 Prozent an Steuern, sodass sich die Gesamtbelastung – ohne die Umsatzsteuer – auf 50,9 Prozent summiert. Ist Herr Hecker Kirchenmitglied, würde die Kirchensteuer natürlich hinzukommen.

Die Idee: Lieber Anteils- als Bestandsverkauf

Wäre es dann vielleicht besser, wenn nicht die GmbH ihren Bestand, sondern lieber Jens Hecker die Anteile an seiner GmbH verkauft?

Der Fall: Herr Hecker bietet den Interessenten an, nicht den Bestand, sondern die GmbH-Anteile zu verkaufen. Wie wäre dann die Situation? Werden die Interessenten den gleichen Preis für den Bestand zahlen?

Erst einmal die gute Nachricht: Ja, steuerlich ist das die deutlich bessere Variante. Einerseits muss man sich um die Umsatzsteuer keine Sorgen mehr machen: Es wird ja gerade kein Bestand mehr verkauft, sondern die Anteile an der GmbH. Dieses Geschäft unterliegt nicht der Umsatzsteuer. Andererseits gibt es für den Verkauf von GmbH-Anteilen einen speziellen “Rabatt” (Teileinkünfteverfahren), sodass der Steuersatz auf den Verkaufspreis hier wohl bei nur rund 26 Prozent liegen wird.

Den vollständigen Beitrag lesen Sie in der neuen Januar-Ausgabe des E-Vertriebsmagazins Der Vermittler.

Autor: Daniel Ziska, Steuerberater, Vorstand der auf die Branchen Versicherungen, Finanzdienstleistungen und Immobilien spezialisierten GPC Tax AG Steuerberatungsgesellschaft, Berlin/Bern

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